Asunto-osakeyhtiölaki

Asunto-osakeyhtiölaki osa 1

Uudessa asunto-osakeyhtiölaissa on myös korostettu osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatetta.Uudessa asunto-osakeyhtiölaissa on myös korostettu osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatetta.

Yhdenvertaisuus ja osake

Uudessa asunto-osakeyhtiölaissa on korostettu osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatetta sekä sen huomioonottamisesta päätöksenteossa.

Laissa on nimenomainen kielto lisäksi siitä, etteivät yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisten osakkeenomistajien kustannuksella.

Osake

Asunto-osakeyhtiössä osakkeita on oltava vähintään kolme (3). Jos osakkeelle on määrätty yhtiöjärjestyksessä nimellisarvo, tulee kunkin osakkeen nimellisarvon olla sama.

Osakkeet tuottavat osakkeenomistajalle yhtäläiset oikeudet, jollei asunto-osakeyhtiölaista tai yhtiöjärjestyksen sisältämistä määräyksistä muuta johdu. Osakkeista on annettava osakekirja, joka lain nojalla on painettava hyväksytyssä painolaitoksessa. Osakekirja käsittää yhtiöjärjestyksen huoneisto- tai tilaselitelmässä mainitun huoneiston hallintaa koskevat kaikki osakkeet, joten osakekirja on osakeryhmäsidonnainen.

Osakekirjan kuolettaminen

Jos osakekirja katoaa, se on kuoletettava. Kuolettamisesta päättää toimivaltainen käräjäoikeus sille tehtävästä hakemuksesta. Sen jälkeen, kun lainvoimainen osakekirjan kuolettamispäätös on tehty, korvaa päätös kadonneen osakekirjan. Tällaisessa tapauksessa on mahdollista, että taloyhtiön hallitus antaa kadonneista osakkeista uuden osakekirjan, mutta vasta em. päätöksen jälkeen. Kuoletus- ja uuden osakekirjan hankkimiskustannuksista vastaa käytännössä se osakkeenomistaja, jonka hallusta osakekirja on kadonnut.

Osakekirjaan on uuden asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n nojalla tehtävä merkintä siitä, että osakekirja on annettu kuoletetun osakekirjan sijaan.

Osakeluettelo ja osakeluettelomerkintä

Yhtiön hallituksen velvollisuutena on uuden asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n nojalla huolehtia siitä, että taloyhtiössä on asianmukaisesti laadittu ja ylläpidetty osakeluettelo. Osakeluetteloon merkitään kaikki yhtiön osakkeet osakeryhmittäin numerojärjestyksessä, huoneisto, jonka hallintaan osakeryhmä tuottaa oikeuden, osakekirjojen antamispäivä, osakekirjan omistajan nimi ja postiosoite sekä luonnollisen henkilön ollessa omistajana syntymäaika ja oikeushenkilön rekisterinumero.

Hallituksen velvollisuutena on täydentää osakeluetteloa tapahtuneiden osakkeiden luovutusten perusteella. Osakkeensaajan tulee ilmoittaa saannostaan hallitukselle ja itsensä merkitsemisestä osakeluetteloon, mikä hallituksen tulee tehdä viipymättä sen jälkeen, kun merkinnän tekemisestä on esitetty luotettava selvitys. Käytännössä tämä tarkoittaa kauppakirjan esittämistä ja selvitystä siitä, että omistusoikeus osakkeisiin on myös siirtynyt.

Osakeluettelo on julkinen asiakirja, joten jokaisella osakasasemasta riippumatta on oikeus tutustua osakeluetteloon ja saada siitä jäljennös. Jäljennöksen toimittamisesta voidaan periä yhtiölle hallituksen hyväksymä kohtuullinen maksu.

Osakeluettelomerkinnän tekeminen edellyttää, että osakkeensaaja esittää selvityksen varainsiirtoveron maksamisesta. Hallituksen on siten valvottava, että osakkeensaaja on täyttänyt em. velvollisuutensa.

Osakeluettelomerkinnän tekeminen on uuden omistajan kannalta merkityksellistä omistusoikeuden kirjaamisen lisäksi myös siinä suhteessa, että hän saa käyttää uuden lain 6 luvun 7 §:n nojalla osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä vasta sen jälkeen, kun hänet on merkitty osakeluetteloon. Sama oikeus syntyy myös silloin, kun saaja esittää saannostaan luotettavan selvityksen esim. yhtiökokouksessa tilanteessa, jolloin osakeluettelomerkintää ei ole vielä ehditty tehdä.

Osakkeenomistaja

Yhtiöön nähden yhtiön osakkeenomistajana on osakeluetteloon merkitty omistaja. Ennen osakeluettelomerkintää osakkeenomistaja ei voi yleensä käyttää hänelle kuuluvia osakkeenomistajan oikeuksia. Poikkeuksena tästä on, että osakeluettelomerkinnän sijaan esim. yhtiökokouksessa voi osakkeenomistaja käyttääkseen äänioikeutta esittää luotettavan selvityksen saannostaan.

Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä ovat kahdentyyppisiä. Toiset oikeudet liittyvät yhtiön päätöksentekoon ja yhtiötä kokonaisuutena koskeviin asioihin (hallinnoimisoikeudet). Toiset oikeudet puolestaan sisältävät erilaisia yhtiön ja osakkeenomistajan omaa varallisuutta koskevia seikkoja (varallisuuspitoiset oikeudet).

Hallinnoimisoikeuksina on pidetty mm. seuraavia oikeuksia:

  • oikeus osakekirjan saamiseen
  • oikeus osakeluettelomerkintöjen ja muiden vastaavien tekemiseen
  • oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakasoikeuksia
  • oikeus vaatia haluamansa asian käsittelyä yhtiökokouksessa
  • oikeus saada määrätyissä tilanteissa henkilökohtainen kutsu yhtiökokoukseen
  • oikeus moittia yhtiökokouksen päätöstä ja vaatia sen muuttamista
  • oikeus vaatia kanteella yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista
  • oikeus vaatia uuden asunto-osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n tarkoittamissa tapauksissa erityistä tarkastusta


Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä, vaan asunto-osakeyhtiölaissa on lukuisia muita hallinnoimisoikeuksina pidettäviä oikeuksia.

Osakkeenomistajan varallisuuspitoisia oikeuksia ovat mm.:

  • oikeus hallita yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmässä tarkoitettua huoneistoa tai muuta osaa rakennuksesta tai kiinteistöstä
  • oikeus esittää, mikäli yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, sen mukainen lunastusvaatimus ja lunastaa osakkeet, sekä
  • oikeus vahingonkorvausvaatimuksen esittämiseen


Myöskään tämä luettelo ei ole tyhjentävä ja em. oikeuksien sisältö saattaa olla eri yhtiöissä hieman erilainen johtuen taloyhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksistä.

Osakkeenomistajalla ei ole lakiin perustuvaa velvollisuutta osakasoikeuksiensa käyttämiseen. Tästä johtuu, että osakkeenomistajan passiivisuus ei yksinään aiheuta itse osakkeenomistajan osakasaseman menettämistä.

Määrätyissä tilanteissa osakkeenomistajan on kuitenkin säilyttääkseen oikeutensa toimittava määräajassa. Esimerkkinä tästä voidaan mainita yleensä siirtyneen osakkeen lunastusvaatimuksen esittäminen, päätöksentekoon liittyvän moitekanteen nostaminen sekä korvausvaatimuksen esittäminen.

Mikäli määräaikaa ei noudateta, ei osakkeenomistajalla ole oikeutta esittää vaatimusta määräajan päätyttyä.

Osakkeiden lunastaminen

Yhtiöjärjestyksen määräykset saattavat olla huomattavan erilaisia. Esim. saantoa, jolla osake on siirtynyt uudelle omistajalle, voi olla rajoitettu. Lunastuslauseke ei siten välttämättä koske perintö- tai testamenttisaantoja. Lunastuslausekkeen sisältö tulee tutkia huolellisesti yhtiöjärjestyksestä.

Uuden asunto-osakeyhtiölain voimaanpanosta on annettu erillinen laki. Sen 6 §:n 3. momentin mukaan lunastuslausekkeeseen sovelletaan ennen uuden lain voimaantuloa edeltävää lakia.

Menettely lunastustilanteissa edellyttää tiukasti lunastuslausekkeen ja lainsäädännön noudattamista. Niiden vastainen menettely johtaa yleensä lunastusoikeuden menettämiseen. Tästä johtuen lunastusriitoja onkin käsitelty tuomioistuimissa useasti.

Isännöitsijäntodistuksessa on oltava maininta yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeesta ja siitä, kenellä sen mukaan on lunastusoikeus, sekä muusta osakkeita koskevasta luovutusrajoituksesta.

Jos samalla luovutuksella on siirtynyt useisiin osakeryhmiin kuuluvia osakkeita, on ne kaikki lunastettava, ellei taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jos taloyhtiössä on lunastuslauseke, tulisi ostajan pidättyä osakkeita koskevan huoneiston korjaus- ja kunnostustöistä, kunnes lunastusasia on lopullisesti lain tai yhtiöjärjestyksen mukaisten määräaikojen puitteissa ratkennut lopullisesti. Muutoin ostajalle voi syntyä korvausvastuu osakkeiden lunastajalle.

Asiaa on käsitelty korkeimman oikeuden tuomiossa vuodelta 2008:

KKO:2008:64

Asunto-osakkeiden ostajien oli korvattava osakkeiden lunastajalle huoneiston arvonalennus, joka oli aiheutunut heidän lunastusaikana aloittamistaan kunnostustöistä.

Taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä voi olla lauseke siitä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake. Asiasta on säädetty lain 2 luvun 5 §:ssä.

Markku Asmala
asianajaja, Pori
Asianajotoimisto Asmala Härmäläinen Santavuo Oy
www.ahslaki.fi

Lue lisää taloyhtiön hallinnoinnista täältä.
Omataloyhtiö.fi
Julkaistu
7.11.2016